Respostas rápidas Leis do céu azul Além das leis federais de valores mobiliários, cada estado tem seu próprio conjunto de leis de valores mobiliários conhecidas como quotBlue Sky Lawsquotmdash que são projetados para proteger os investidores contra práticas e atividades fraudulentas de vendas. Embora essas leis variem de estado para estado, a maioria das leis estaduais normalmente exige que as empresas ofereçam títulos para registrar suas ofertas antes que elas possam ser vendidas em um determinado estado, a menos que exista uma isenção específica do estado. As leis também licenciam empresas de corretagem, seus corretores e representantes de conselheiros de investimentos. Previsão de céu acidental O papel dos paralegais nas leis de títulos do céu azul. Por Daniel P. McAndrews Blue Sky é um termo que traz um sorriso para a maioria dos rostos das pessoas com pensamentos de dias ensolarados e bom tempo à frente. No entanto, para a maioria dos paralegais corporativos, traz uma aparência de horror aos seus rostos. Por que uma razão pode ser que, em vez de entrar em contato, pesquisar e arquivar documentos com um juiz, um tribunal ou uma autoridade governamental por um único assunto, o paralegal poderia potencialmente ser forçado a entrar em contato, pesquisar e arquivar documentos com 50 estados para uma única oferta De valores mobiliários por uma corporação, sociedade limitada, sociedade de responsabilidade limitada ou outra entidade. Existem muitas variáveis que determinam o número de estados envolvidos e a quantidade de trabalho envolvida. A História do Céu Azul Em 1911, o Kansas tornou-se o primeiro estado a promulgar uma lei abrangente de valores mobiliários do céu azul em resposta a seus residentes serem contratados por vendedor vendendo títulos sem valor de corporações fly-by-night. Através desta lei, as empresas foram obrigadas a registrar seus títulos e os indivíduos que venderam seus valores mobiliários com o Escritório do Comissário de Valores Mobiliários em detalhes antes de poderem oferecer ou vender no Kansas. Ao promulgar esta lei, os residentes do estado obtiveram proteção adicional, porque o Comissário de Valores do Kansas analisou a oferta de valores mobiliários, a corporação e as pessoas que vendem os valores mobiliários antes de trocar qualquer contraprestação. A proteção dos compradores é o objetivo fundamental das leis estaduais de títulos de céu azul e a principal razão por que os paralegais corporativos e de títulos trabalham em depósitos de céu azul em vários estados. Após o Kansas liderar, os outros 49 estados passaram leis de valores similares do céu azul do estado para proteger seus moradores. As leis na época tentavam criar condições equitativas para emissores e compradores. Dezoito anos após a aprovação da primeira lei do céu azul, ocorreu o grande crash do mercado de ações de 1929, seguido da Grande Depressão. Em resposta a estes dois eventos, aumentou o número de golpes e a falta de informações sobre os investimentos, o Securities Act de 1933 (The 33 Act) foi promulgado. Uma Comissão de Valores e Câmbio foi criada em 1934 para administrar a Lei 33 no nível federal. A SEC adicionou outro nível de registro de valores mobiliários às leis estaduais de valores mobiliários do céu azul, fornecendo requisitos adicionais para empresas que oferecem valores mobiliários e aqueles que vendem os títulos. Mais de 60 anos depois, os poderes dos estados foram severamente reduzidos com a promulgação do National Securities Markets Improvement Act de 1996. A NSMIA foi promulgada devido à incapacidade dos Estados de regular uniformemente certos tipos de ofertas de valores mobiliários nacionais, como os títulos listados ou aprovados Para cotação na Bolsa de Valores de Nova York, no American Stock and Options Exchange e no NasdaqNational Market, e as ofertas que atendem à Regra 506 do Regulamento D ao abrigo da Lei 33. Os estados ainda têm a capacidade de investigar e processar a fraude por tais ofertas. No entanto, as empresas não são obrigadas a se registrar com os administradores estaduais de valores mobiliários para as ofertas anteriormente descritas. O primeiro passo: pesquisa Eu só posso falar da perspectiva de uma firma de advocacia. Seu papel como paralegal na pesquisa de depósitos de títulos do Blue Sky depende dos seus anos de experiência, quais tipos de transações você trabalhou e, como acontece com qualquer transação, o cliente. Normalmente, o assessor jurídico do subscritor, agente de colocação ou intermediário executa as investigações e leilões de leis de valores mobiliários do estado do céu azul. Isso ocorre porque o subscritor, o agente de colocação ou o corretor são as partes que irão oferecer e vender os valores mobiliários, e eles terão a certeza de ter permissão para oferecer e vender nos diversos estados relacionados à sua oferta. Menos freqüentemente, e certamente em ofertas que não incluem um subscritor ou agente de colocação, o conselheiro jurídico do emissor realiza pesquisas e registros de títulos do estado do céu azul. Então, por que os assistentes paralegais têm olhares horrorizados em seus rostos quando o céu azul é mencionado. A preparação de documentos múltiplos para cada estado pode ser um tanto irresistível, dependendo do número de estados envolvidos. Você deve lidar com uma declaração de registro sempre em mudança devido à redação. Você também deve encontrar a citação adequada para cada estado, calcular a taxa de depósito para cada estado, coordenar com o cliente das empresas para a execução de documentos a arquivar, preparar e entregar os cheques e arquivar os documentos em cada estado, o que inclui o seguimento Com cada administrador estatal de valores mobiliários e possíveis documentos suplementares. Em alguns casos, tudo isso pode ser evitado. O objetivo da pesquisa estatal sobre leis de valores mobiliários do céu azul é encontrar uma isenção do registro no nível estadual, lendo os atos de títulos estaduais dos estados envolvidos na oferta, os estados onde os títulos para a oferta serão oferecidos e vendidos. Por causa dos inúmeros tipos de ofertas, eu só posso fornecer uma visão geral e alguns exemplos que encontrei através da experiência. Os Estados concedem isenções de inscrições para dois fins específicos: 1) a própria segurança e 2) a própria transação. Um exemplo de onde o registro é evitado é se o paralegal estiver lidando com uma oferta pública inicial ou oferta secundária para uma empresa cujos títulos estão listados na NYSE, AMEX ou NasdaqNational Market. Então, nenhuma pesquisa de leis de títulos de leis de céu azul é necessária devido a NSMIA. Um segundo exemplo de onde o registro é evitado é quando uma corporação oferece valores mobiliários aos seus diretores, diretores e funcionários como parte de acordos de compensação por escrito, desde que as vendas totais de ações durante um período de 12 meses não excedam mais de 1 milhão, 15% de Os ativos totais das corporações ou 15% de todas as ações em circulação daquela classe de empresas de acordo com a Regra 701 da Lei 33, devido à NSMIA. Ambos têm sentido porque, no primeiro exemplo, os mercados nacionais de valores mobiliários já estão fortemente regulamentados e, no segundo exemplo, o comprador trabalha para a corporação a partir da qual os valores mobiliários estão sendo emitidos em relação a uma empresa de viagem por noite. Infelizmente, os atos de títulos estaduais são complicados. Eles podem ser encontrados em sites de administradores estaduais de valores mobiliários ou nos livros do CCH Blue Sky Reporter. Felizmente, a equipe da maioria dos escritórios estaduais de administração de títulos pode ser útil para responder perguntas. Os administradores estaduais de valores mobiliários conhecem suas leis de valores mobiliários. Se você fizer um forte esforço para encontrar uma isenção e precisar de confirmação de que sua oferta atende à isenção, um administrador estadual de valores mobiliários é útil. No entanto, se você não lê as leis estaduais de valores mobiliários e simplesmente chama o administrador estatal de valores mobiliários para encontrar uma isenção para você, os administradores podem não ser úteis porque não conhecerão todos os fatos, como os títulos oferecidos, quantas pessoas O estado está sendo oferecido aos valores mobiliários, qual é o valor em dólares da oferta agregada e assim por diante. Além de responder às suas perguntas, o contato com um administrador estadual de valores é altamente recomendado porque todos os administradores de valores estaduais interpretam as leis de valores mobiliários do estado do céu azul de forma diferente. Por exemplo, você pode ter uma oferta onde um estado não requer um arquivamento no entanto, outro estado pode dizer que um depósito é necessário porque uma comissão está envolvida com a oferta. Com base nessas diferenças, recomendo que se prepare um memorando de lei sobre os valores mobiliários do céu azul do estado, indicando os detalhes da oferta e fornecendo a citação da lei estadual de valores mobiliários em cada estado que é usado para a oferta. Assuma que você não pode encontrar uma isenção de registro e precisa se registrar nos vários estados onde os títulos são oferecidos e vendidos. Enquanto o advogado elaborar a declaração de registro que é arquivada no nível federal com a SEC, você precisa determinar quais documentos precisam ser arquivados no nível estadual para cada estado onde os títulos serão oferecidos e vendidos. Ao registrar títulos no nível estadual, a maioria dos estados requer um Formulário U-1 para Registro de Valores Mobiliários, um Formulário U-2 Consente ao Serviço de Processo, um Formulário U-2A Uniform Corporate Resolution, duas cópias da Declaração de Registro Arquivado com a SEC e uma taxa de depósito. Formulário U-1. O Formulário U-1 é o formulário estatal que dá uma sinopse da declaração de registro arquivada no nível federal com a SEC. A única diferença é que o Formulário U-1 é específico do estado, enquanto a declaração de registro se concentra na oferta agregada de títulos. Um par de coisas diferentes que você precisa fornecer no Formulário U-1 são a citação do estatuto que você usará para se registrar no estado em que o Formulário U-1 está sendo arquivado e uma repartição de quantos títulos estão sendo oferecidos e Vendido nesse estado específico. Formulário U-2. O Formulário U-2 é o formulário estatal que fornece as informações de contato para um funcionário da corporação cujos títulos estão sendo oferecidos. Este oficial receberá todos os avisos, ações judiciais, etc., que o administrador estadual de valores mobiliários recebe em relação à oferta no estado específico. Formulário U-2A. Alguns estados exigem que o Formulário U-2A forneça backup que o conselho de administração das empresas aprovou a oferta de valores mobiliários. Uma vez que esses documentos são redigidos, um advogado deve revisá-los por exatidão e completude. Esses formulários e outros formulários estatais podem ser obtidos no site da North American Securities Administrators Association (nasaa. org). As taxas de depósito para cada estado variam muito e geralmente a taxa de cálculo é baseada no valor de títulos oferecidos e vendidos nesse estado específico versus uma taxa fixa. Além disso, alguns estados têm uma taxa de depósito máxima, enquanto outros, como o Texas. Não. Pouco depois de a declaração de registro ser arquivada inicialmente com a SEC no nível federal, você deve arquivar o Formulário U-1, o Formulário U-2, o Formulário U-2A e a taxa de depósito em cada estado, conforme necessário, com base em onde os compradores residem. Você deve executar esta tarefa assim que a declaração de registro for arquivada na SEC porque os administradores de valores estaduais podem fornecer comentários e alterações adicionais à declaração de registro arquivada na SEC no nível federal. Como resultado, os comentários do nível estadual são necessários tão rapidamente quanto os comentários da SEC. Na maioria das vezes, os comentários do estado, se houver, são os mesmos que os comentários federais, mas às vezes os comentários de nível estadual que não são iguais aos comentários de nível federal precisarão ser incorporados na declaração de registro. Seu objetivo é tentar obter autorização para se efetivar no nível estadual antes que os títulos se tornem efetivos e podem ser oferecidos e vendidos no nível federal. Normalmente, até que os valores mobiliários sejam efetivos no nível estadual e federal também conhecido como efetividade concorrente, os valores mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos. Eu digo normalmente porque em alguns estados, se você receber a eficácia federal, a empresa pode oferecer os títulos em seu estado. No entanto, os títulos não podem ser vendidos até que o estado dê sua ordem de efetividade. Com isso dito, você deve acompanhar cada estado para verificar o status e fornecer qualquer coisa necessária para ganhar eficácia o mais rápido possível. No que se refere às ofertas particulares que cumprem a Regra 506 do Regulamento D nos termos da Lei 33, os estados podem e exigem uma declaração de notificação em relação a uma inscrição de registro que também é feita com a SEC por meio de um Formulário D Notificação de Venda de Valores Mobiliários e um Formulário U -2. Os títulos listados ou aprovados para cotação no NASDAQSmallCap Market e no OTC Bulletin Board não são cobertos pela NSMIA, e esses títulos podem ser registrados nos estados onde os compradores residem. A parte complicada é que existe uma isenção do registro nos níveis federal e estadual para as ofertas feitas de acordo com a Regra 506 do Regulamento D da Lei 33. Mesmo que haja uma isenção, você ainda precisa apresentar um Formulário D e um Formulário U-2. O formulário D está disponível no site da SEC (sec. govdivisionscorpfinforms formd. htm). Como o Formulário U-1, o Formulário D é uma sinopse da oferta. É um aviso que informa a SEC e os estados apropriados de uma oferta e venda limitada no número de compradores. No entanto, ao contrário do Formulário U-1 que é arquivado apenas no nível do estado, o Formulário D é arquivado com a SEC, bem como com cada estado. Um dos requisitos para o Formulário D é que ele deve ser arquivado com a SEC 15 dias após a primeira venda ser feita e deve ser arquivada no estado específico 15 dias após a primeira venda ser feita nesse estado específico. O formulário U-2 é arquivado somente no nível estadual, e não no nível federal. Ao contrário de registrar títulos, você não precisa acompanhar a eficácia. O Silver Lining no Blue Sky State, leis de valores mobiliários do céu azul, são uma rede complicada de regulamentos que são encargos para empresas, sociedades de responsabilidade limitada, parcerias e, claro, paralegais. No entanto, essas regras beneficiam os compradores e o país como um todo. Como muitos assistentes paralegais evitam esse assunto, pode ser uma vantagem real para aprender sobre essa especialidade e se tornar um mestre em advogados auxiliares com esse aspecto da legislação societária. Há muitos aspectos desafiadores para as leis de títulos de céu azul, e os benefícios de superar esses desafios podem ser gratificantes de forma pessoal e profissional. Sites úteis da US Securities and Exchange Commission sec. gov Associação dos Administradores de Valores da América do Norte nasaa. orgIntrodução de leis de valores estaduais (Blue Sky) Embora a SEC diretamente e, através da supervisão da FINRA e das diversas bolsas, seja o principal responsável pela Nacionais de leis de valores mobiliários, cada estado individual tem suas próprias leis e regras de valores mobiliários. Essas regras de estado são conhecidas como ldquoBlue Sky Lawsrdquo. A origem do termo é um pouco obscura, mas o primeiro uso do termo que estamos cientes está em uma opinião do juiz McKenna da Suprema Corte dos Estados Unidos, em 1917. A juíza McKenna escreveu a opinião de Courtrsquos em Hall vs. Geiger - Jones Co. 242 US 539 (1917), que foi de três casos, todos lidando com a constitucionalidade das normas estatais de valores mobiliários. O juiz McKenna escreveu: O nome que é dado à lei indica o mal a que se destina, ou seja, usar a linguagem de um caso citado, esquemas ldquospeculativos que não têm mais base do que muitos pés de skschloblue skyrdquo ou, como afirmado Por conselho em outro caso, ldquoto parar a venda de estoque em preocupações fly-by-night, poços de petróleo visionários, minas de ouro distantes e outros como explorações fraudulentas. rdquo Mesmo que as descrições sejam consideradas retóricas, a existência do mal é indicada, E uma crença de seu detrimento e não devemos pausar para fazer mais do que afirmar que a prevenção do engano está dentro da competência do governo e que a apreciação das conseqüências dele não está aberta para a nossa revisão. Infelizmente, o juiz McKenna nunca deu uma referência ao caserdquo ldquocited que ele referiu, e os casos do Hall tornaram-se conhecidos como The Blue Sky Cases, e o juiz McKenna como o autor da frase. Embora essas leis variem de estado para estado, as leis exigem registro de ofertas de valores mobiliários e registro de corretores e corretoras. Cada estado tem uma agência reguladora que administra a lei, normalmente conhecida como Comissária estadual de valores mobiliários. Uma lista de comissários estaduais de valores mobiliários e seus endereços está disponível em nosso Guia de Reguladores Estaduais de Valores Mobiliários. Enquanto os regulamentos anti-fraude são mais comummente aplicados pela SEC e pelos vários SRO, os estados também têm o poder e a autoridade para trazer ações contra violadores de títulos de acordo com a lei estadual. Cada estado tem seu próprio ato de valores mobiliários, conhecido coloquialmente como o ldquoblue sky lawrdquo, que regula tanto a oferta como a venda de valores mobiliários, bem como os requisitos de registro e registro para corretores e corretores de ações individuais que fazem negócios (direta e indiretamente) O estado, bem como consultores de investimento que procuram oferecer seus serviços de consultoria de investimento no estado. Recentemente, foi promulgada legislação federal que limitava a capacidade dos Estados para rever, limitar ou restringir a venda da maioria dos títulos. A legislação foi projetada para eliminar a duplicação das leis federais e estaduais de valores mobiliários. Hoje, na maioria dos casos, a autoridade estatal para revisar o registro de ofertas de valores mobiliários oferecidas em uma base nacional tem sido severamente restrita. No entanto, há requisitos de notificação e apresentação em cada estado, que ainda deve ser cumprido. Além disso, a legislação não afetou a capacidade dos reguladores estaduais para realizar investigações e trazer ações de fraude. Opyright 2001 Mark J. Astarita. Astaritaseclaw Registro de Transações de Valores É importante ter em mente que, antes que uma garantia seja vendida em um estado, deve haver um registro no local para cobrir a transação, e a corretora e o corretor de ações devem estar registrados em O estado ou de outra forma isentos dos requisitos de registro. Com poucas exceções, cada oferta ou venda de um título deve, antes de ser oferecida ou vendida em um estado, ser registrada ou isenta de registro nos termos dos valores mobiliários, ou leis do céu azul, do (s) estado (s) em que a garantia é oferecida E vendido. Da mesma forma, todas as empresas de corretagem, todos os emissores que vendem seus próprios títulos e um representante individual de corretor ou emissor (ou seja, finder) envolvidos na venda de títulos em um estado, também devem ser registrados no estado ou de outra forma isentos de tais requisitos de registro. A maioria das leis de valores mobiliários dos estados são modeladas após o Uniform Securities Act de 1956 (ldquoUSArdquo). Até à data, aproximadamente 40 estados usam os EUA como base para suas leis estaduais de céu azul. No entanto, embora a maioria das leis do céu azul sejam modeladas após os EUA, os estatutos do céu azul variam amplamente e há pouca uniformidade entre as leis estaduais de valores mobiliários. Portanto, é vital que cada statersquos estatutos e regulamentos sejam revistos antes de embarcar em atividades de vendas de títulos em um estado para determinar o que é permitido ou não permitido em um determinado estado. Para tornar as coisas mais complicadas, enquanto alguns estados podem ter linguagem ou regulamentos legais idênticos que abrangem atividades ou conduta particular, sua interpretação pode diferir dramaticamente de estado para estado. No entanto, a equipe da Comissão de Valores Mobiliários está disponível para ajudar a responder perguntas sobre disposições ou regulamentos estatutários específicos. Felizmente, muitos tipos de títulos e muitas transações de títulos estão isentos dos requisitos estaduais de registro de títulos. Por exemplo, muitos estados prevêem isenções transacionais para as ofertas privadas do Regulamento D, desde que haja plena conformidade com as Regras SEC 501-503. No entanto, através de certos tipos de ofertas ou transações podem não exigir registro, muitos estados exigem limas ou colocam condições adicionais sobre isenções disponíveis para muitas ofertas diferentes para as quais existam isenções. O melhor conselho, então, é antes de oferecer qualquer segurança para venda em qualquer estado, o conselho Blue Sky experiente deve ser retido para revisar as leis do estado do céu azul aplicáveis e tomar qualquer ação necessária para permitir que a oferta seja feita no estado particular. O National Securities Markets Improvement Act de 1996 (ldquoNSMIArdquo) foi promulgado em outubro de 1996 em resposta ao incumprimento estadual de regular uniformemente certos tipos de ofertas nacionais de valores mobiliários. Entre outras mudanças, a NSMIA alterou a Seção 18 do Securities Act de 1933, conforme alterada (the ldquoActrdquo), criando assim uma classe de títulos ndash denominados valores mobiliários em circulação e a oferta e venda (por meio de corretores-negociantes licenciados) não são Mais sujeito aos requisitos de registro de leis de valores mobiliários estaduais. Os títulos cobertos incluem: valores mobiliários listados (ou aprovados para cotação) na NYSE, AMEX e NasdaqNational Market, e valores mobiliários do mesmo emissor, que são iguais em classificação ou sénior para os títulos de ações de ações de ações de valores mobiliários cotados vendidos a certos compradores qualificados (como Ainda não definido pela SEC) certos títulos isentos de acordo com a Seção 3 (a) da Lei (incluindo títulos governamentais ou municipais, títulos bancários e papel comercial) e títulos isentos de registro nos termos da Lei, se vendidos em transações conformes com a Regra 506 do Regulamento D nos termos da Lei. Embora a NSMIA preveja os requisitos estaduais de registro de títulos, a NSMIA preserva o direito dos estados de investigar e processar a fraude. Como resultado da NSMIA, os estados podem não exigir mais o registro de títulos cobertos, no entanto, os estados podem, conforme permitido por NSMIA, exigir limitações e o pagamento de taxas por ofertas e vendas em seu estado de títulos cobertos, exceto aqueles listados ( Ou aprovado para cotação) nas bolsas ou valores mobiliários designados para esses títulos (ou seja, ações preferenciais ou títulos de dívida de um emitente com ações ordinárias listadas nas bolsas designadas). Além disso, uma vez que a NSMIA apenas preempõe os requisitos de registro de títulos estaduais, os requisitos de registro de corretor e agente de agentes (aplicável a pessoas envolvidas na oferta e venda de títulos cobertos) devem ainda ser examinados para determinar se é necessário tomar medidas em conexão com um particular Oferta ou transação. Portanto, embora os títulos cobertos não estejam sujeitos a uma revisão substantiva do estado, a ação do céu azul em relação às ofertas de títulos cobertos ainda é necessária. Corretores, concessionários e agentes Na área de registro do corretor-negociante e agente (corretor de ações), as leis do céu azul são igualmente complicadas, com cada estado com requisitos diferentes. Felizmente, muitos estados abandonaram o uso de seus próprios formulários e submissões particulares e permitem que os registros de inscrições para corretores e agentes sejam feitos através do Sistema de Depósito Central de Registro (CRD) da Associação Nacional de Valores Mobiliários e utilizem os exames realizados por O NASD para fins de teste. No entanto, mesmo aqui, e apesar do advento do CRD (e agora, da Web CRD), muitos estados insistem em seguir seus próprios procedimentos regulatórios específicos para o registro de empresas de corretores e suas empresas registradas e seus funcionários registrados têm Suas próprias políticas. Por exemplo, os registros iniciais do corretor não podem ser feitos através de CRD em estados como Califórnia, Havaí, Michigan, (outros) certos estados exigem informações financeiras certificadas ou auditadas, que não são exigidas pelo NASD. Quase todos os estados exigem que um corretor de bolsa tome e passe o exame da Série 63, exceto Colorado, Flórida, Louisiana, Maryland, Ohio e Vermont. Pyright 2001 Mark J. Astarita. Astaritaseclaw A miríade de regulamentos estaduais continua a prejudicar o setor de valores mobiliários, causando atrasos incontáveis e violações inadvertidas até mesmo pela empresa de corretagem mais cuidadosa. Para os representantes registrados, mesmo um assunto simples, como alterar empresas de corretagem, pode resultar em perda de negócios, pois a transferência do registro de um corretor para o próximo pode levar dias ou semanas. Em um esforço para reduzir esses atrasos, o sistema TAT foi introduzido em 1984, o que permite que um corretor transfira seu registro para outra empresa, assumindo que ele não tem nenhum registro disciplinar sem atrasos e dá ao corretor 21 dias para completar o registro Processo para cada estado particular. No entanto, até hoje, mais de 10 anos depois, apenas 20 estados permitem que os corretores TAT se inscrevam em uma nova empresa e sejam registrados imediatamente sem o atraso no atendente na transferência física do registro em todos os estados. Conclusão Como pode ser visto mesmo nesta breve visão geral, as leis do Estado Blue Sky são uma rede complicada de regulamentos, de 50 jurisdições diferentes. Adicione a isso uma série complexa de regras e regulamentos da SEC, e regulamentos da NASD e das várias bolsas de valores, e pode-se imaginar por que o setor de títulos é, de fato, a indústria mais regulamentada do país. Artigos relacionados
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